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终止重组“寒潮”透视 运作周期过长藏风险
2020-06-28 20:02:21   

在年初的股市寒潮中,不少上市公司的重组冲动也遭遇“冰封”。据上证报资讯统计,今年以来,至少已有18家公司由于各种原因宣布终止重组。其中,以上市公司与交易对方在标的资产估值、业绩承诺等核心条款上的分歧为主要障碍;另一方面,也有一些公司的重组标的资产在当前经济气候下出现“业绩变脸”,从而使得既定计划被无奈放弃。

运作周期过长藏风险

一位并购人士向记者表示,长时间停牌的上市公司,在市场环境发生变化后,交易双方在定增股份收购资产的发行价、发行数量等细节上较原有预期定会出现差距,从而使双方的合作难度陡增,更容易引发标的资产估值、业绩补偿等方面的分歧。

1月20日,沙钢股份宣布终止重组,其“书面”原因是:在涉及境内外资产收购、金额较大、交易方案设计难度较大等情况下,双方就重要条款进行了多轮谈判及方案修改,但最终在标的的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题上未能达成一致意见。

回看沙钢股份的重组历程,公司股票自去年6月25日开市起停牌,并于7月23日进入重组程序,相隔近七个月后宣布终止重组。在此期间,A股的市场环境发生了极大变化,上证指数经历了异常波动,相较沙钢股份停牌时已几近“腰斩”。

因重组时间跨度过长导致“夜长梦多”的案例还有四川金顶。

四川金顶于2014年7月下旬宣布停牌筹划重组,至当年12月,公司披露了拟作价27亿并购德利迅达,进军云计算的重组方案,然而,时隔一年多后,该项重组迟迟未能完成。今年1月12日,公司公告称,经与重组交易对方充分协商,各方一致同意终止本次重组。

据四川金顶的公告,导致重组失败的直接导火索,是标的公司的主要股东有意对标的公司在未来年度的承诺业绩金额等商业条款进行调整,上市公司与标的公司的主要股东就调整事项未能达成一致。另外,在此期间,标的公司拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文也未能按照原先约定如期取得。

可见,即使上市公司已经公布重组方案并复牌的,若后期推进的时间跨度过长,也预示着“麻烦”,交易双方在此期间可能发生未曾预料的分歧,这也使得重组失败的风险大大增加。

值得一提的是,近期A股市场的调整也给重组带来“严寒”考验。记者注意到,同在去年12月宣布停牌筹划重组的两家公司金明精机、同德化工先后于1月5日,1月6日宣布,因交易双方具体条款未达成一致,决定终止重组。

更微妙的是,两家公司原拟收购的资产均指向热门行业:金明精机原计划收购一家生产智能可穿戴设备的公司,而同德化工拟收购TMT行业相关资产。由此,上述并购人士分析称,一般而言,重组双方在大盘趋势上升的背景下会抓紧筹划对热门资产的并购,以期达到最佳的市场效果;但反之,若市场遇冷,即便是对热门资产的重组,其“股价催化剂”的效果也将大打折扣,这也降低了上市公司重组的热情。

标的资产难经大趋势“考验”

在当前经济大气候下,标的资产的业绩突变也成为重组终止的原因之一。当然,在今年的近20个重组失败案例中,成为重组“拦路虎”的还有各类其他因素,如欣泰电器就因受到立案调查尚未结束的影响,导致公司于1月19日无奈宣布终止筹划重大资产重组。

敦煌种业1月19日公告称:由于重组标的资产盈利性存在不确定性,公司认为本次重组条件尚不成熟,决定终止。

回看敦煌种业的重组历程,公司去年12月15日起停牌,并于12月22日宣布筹划重大资产重组。在停牌期间,敦煌种业透露,其重组的标的资产为第三方资产,所属方向初步确定为农业相关行业,交易方式初步确定为发行股份购买资产。

因标的资产所处行业不景气而导致重组生变的还有江苏索普。

因筹划重大资产重组,江苏索普股票于去年10月20日起停牌。停牌期间,上市公司与控股股东签订了《股权收购框架协议》,拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东索普集团以其甲醇、醋酸和醋酸乙酯等相关资产和部分负债设立的新公司——镇江索普醋酸产业有限公司100%股权。

然而,在停牌两个多月后,因重组进度达不到预期,去年12月30日,公司又召开董事会,拟继续停牌不超过两个月,并提交至股东大会表决。彼时,已有媒体称江苏索普拟揽入的大股东旗下化工资产盈利并不佳,属夕阳产业,上市公司实则是接“烫手山芋”。最终,在控股股东索普集团回避表决的背景下,中小股东投下了88.58%比例的反对票,联手否决了继续停牌的议案。

在随后召开的投资者说明会上,针对质疑,江苏索普方面也坦言,此前市场环境较为理想,且甲醇、醋酸及醋酸乙酯又是索普集团盈利能力较强的产品,但由于目前化工行业前景尚不明、国际原油价格大幅下跌,导致相关化工产品价格下行,市场压力较大。

据记者不完全统计,因标的资产经营状况突发问题导致重组失败的案例还有佛塑科技,贵糖股份等。(记者王炯业)

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